上交所：加大看穿式监管力度 处置了两类高风险公司

摘要 【上交所：加大看穿式监管力度 重点处置了两类高风险公司】上交所将稳市场、防风险放在更加突出的位置，努力将防止并购重组、控制权转让等业务成为金融乱象集中的平台。继续借助“刨根问底”等信息披露监管手段，开展“实质性”监管，加大“看穿式”信披监管力度。近期，重点处置了两类高风险公司。 媒体问：刚刚结束的全国金融工作会议和证券期货监管系统年中监管工作座谈会，都特别强调防控金融风险。股票市场是金融体系的重要组成部分，而上市公司是这个市场的重要基础。因此，市场十分关心高风险公司的监管情况。我们注意到，上交所近期对于几家高风险公司发出了多份监管函件，能否简单介绍一下上交所近期在防范上市公司风险方面有哪些新变化和新举措？

答：防范和控制上市公司风险，提高上市公司质量，始终是上交所股票市场一线监管的重要任务。今年以来，上交所将稳市场、防风险放在更加突出的位置，努力防止并购重组、控制权转让等业务成为金融风险向上市公司传导的管道，防止少数上市公司成为金融乱象集中的平台。在具体措施上，继续借助“刨根问底”等信息披露监管手段，开展“实质性”监管，加大“看穿式”信息披露监管力度，充分发挥信息披露揭示风险和公众监督的功效。近期，重点处置了两类高风险公司。

一是“实质性”监管上市公司重大经营和规范运作风险。当前市场环境下，上市公司经营模式更加复杂，资本运作日益频繁，涉及的利益主体和金融工具也更为复杂，各类风险容易发生交叉叠加，危及市场稳定运行。面对这样的风险防范格局，单一纬度、单一视角的监管，已经无法准确全面把握上市公司的风险状况。为此，上交所公司监管部门将上市公司日常经营、公司治理、并购重组、再融资、大股东股权质押、公司债等各类可能产生风险的情形组合考虑，实施“实质性”监管，更加全面准确地识别和判断风险因素，并采取针对性监管行动，分步骤、有重点地逐一化解。

例如，某安防行业上市公司在2014年重组上市以来，历年均未能完成业绩承诺。2017年上半年，公司拟再次实施重组，高溢价现金购买境外资产。上交所在重组事后问询中，再次查阅了公司前期披露的定期报告，发现商誉占净资产的比例已高达72%，资产负债率超过67%，随即约谈公司财务顾问，督促其关注标的资产虚高和上市公司资金链风险，并对重组方案实施多次问询。2016年年报披露后，公司财务报表被出具无法表示意见的审计报告，内控报告也被出具否定意见，公司业绩真实性存疑、补偿承诺无法履行、控股股东股份质押平仓、债券可能违约等多重风险相继暴露。对此，上交所统筹考虑各类风险情况，厘清先后，逐次化解，始终将保护中小投资者利益放在风险处置的首位。经督促，公司主动终止了境外资产收购，防止了资金的继续流出；实际控制人拟通过引入新的战略投资者、债务重组等方式，解决质押平仓和业绩承诺补偿等问题；上市公司拟通过出售非核心资产、抵押应收账款等方式，维护债券持有人的合法权益。目前，证券监管机构已对公司立案调查。

二是“看穿式” 监管上市公司“隐匿式易主”。上市公司控制权的实际归属，是应当披露信息的重中之重。近期，个别公司实际控制人与相关方通过签署远期协议、质押股权等方式，实际上转让了上市公司的控制权，但相关方出于各种目的，故意隐瞒股权转让协议的重要内容或股权质押的交易实质，规避信息披露义务。该等行为，不但可能严重误导投资者，也会增加公司治理的不稳定性，更有可能隐藏侵害投资者权益的违法行为。对此，上交所实施“看穿式”监管，通过抽丝剥茧般的层层问询，揭开隐匿幕后的实际控制人，提示投资者充分关注其中的风险。

例如，某光伏公司实际控制人对外高溢价转让上市公司股权后，又向受让方质押股份，且主要董监高先后离职。上交所及时关注到这一异常情况，抓住双方是否存在控制权转让一揽子协议、是否存在有关控制权让渡的默契这个关键疑点，在相关方一再否认的情况下，连续四次刨根问底，并实施监管谈话，最终核实了公司早在数月前即签署了一揽子控制权转让协议的事实。在此基础上，当即向公司发出监管工作函，明确指出控制权转让双方的严重违规行为，要求相关方立即整改，补充披露相关事实和不确定性风险，并向投资者公开致歉。目前，证券监管机构已对公司立案调查。

又如，某主营园林、市政工程施工上市公司的实际控制人，于2016年将所持上市公司控股股东的大部分股权质押给第三方，而后公司董监高发生大量变动。上交所及时关注到其中可能存在的实际控制人发生变动的风险，随即发出问询函，但公司控股股东及实际控制人均予以否认。近期，公司股东大会出现控股股东代表争议事件。上交所抓住这一疑点，连续三次向公司发出问询函，刨根问底，并约见公司监管谈话，讲明规则，传递压力。经督促下，公司原实际控制人公告了公司控制权早已转让这一事实。

从目前的风险公司处置情况看，对上述公司提前预判，及时介入，刨根问底，采取“实质性”“看穿式”监管后，公司相关风险揭示较为到位，有力支持了后续的风险处置和化解。目前，针对前述公司相关责任主体的严重违规行为，上交所已启动纪律处分程序，将严肃追责。

(原标题：媒体问答 | 上交所近期在防范上市公司风险方面有哪些新变化和新举措？)

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