70亿元定金“打水漂”？中天金融收购华夏人寿悬局

原标题：70亿元定金“打水漂”？中天金融收购华夏人寿悬局

文|丁艳

中天金融集团股份有限公司（下称“中天金融”，000540.SZ）收购华夏人寿保险股份有限公司（下称“华夏人寿”）部分股权的资本收购悬念已持续近五年，但仍无实质性进展。

6月17日晚，中天金融发布《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（下称《公告》）称，截至目前，公司以现金方式购买华夏人寿21%-25%股份的重大资产重组事项尚在进程中，尚未形成最终方案。公司已依据协议及交易进程支付了定金 70 亿元。本次标的股权交易定价不超过310亿元。

目前业界大多认为中天金融收购华夏人寿股权希望较小。一位接近华夏人寿人士对《财经五月花》指出，中天金融收购华夏人寿希望渺茫，目前中天金融方面一直未放弃收购原因主要系一旦承认收购失败，70亿元定金可能“打水漂”。

值得注意的是，中天金融大概每隔半个月时间即会发布一次《继续推进重大资产重组事项的进展公告》期待进展，此次中天金融最新一期公告引发市场关注最重要的原因是，还有一个月左右时间，华夏人寿为期两年的接管即将到期，其资产后续具体如何处置、这项交易的终局如何亦将水落石出。

对于此交易的最新进展，《财经五月花》书面采访华夏人寿方面，其表示，“公司目前处于托管期，相关情况请以监管单位的公开披露信息为准。”

70亿元定金与五年收购悬案

截至目前，中天金融启动收购华夏人寿已长达近5年之久，中天金融方面仍表示，该重组方案重大，涉及事项较多，公司与交易对方虽已达成初步交易方案，但仍处于与相关监管部门就方案所涉及重大事项进行汇报、沟通、咨询和细化的阶段，尚未形成最终方案，未进入实质性审批程序，具体交易事项尚存在不确定性。

中天金融收购华夏人寿的故事早在2017年已拉开帷幕。当年11月20日，这家位于贵州、以地产为主业的上市公司公告称将收购寿险市场份额排名第五的华夏人寿。若收购完成，中天金融将成为华夏人寿第一大股东。

从具体实施方案来看，中天金融召开第七届董事会会议，审议通过《关于公司签订收购股权的议案》，将股权收购相关议案约定的定金金额由10亿元增加至70亿元，同时，北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司将其合计持有的华夏人寿33.41%股份的表决权委托给中天金融行使。

然而，此收购消息一出，业界争议颇多。数据显示，2017年中天金融总资产为762.29亿元，净资产为157.1亿元；而在同年，华夏人寿总资产已达近4800亿元，净资产也已达200亿，这被业界认为属于典型的“蛇吞象”式收购。

据此前多家媒体报道称，中天金融收购华夏人寿是由华夏人寿原董事程东胜引荐，且从华夏久盈挪用140亿元给中天金融，作为收购华夏人寿的资金，程东胜还因此被内部举报。

“目前中天金融收购华夏人寿希望很小，此前因‘举报信’等方面原因，监管方面并不鼓励中天金融收购华夏人寿。但目前中天金融方面一直未放弃收购，主要系其一旦承认收购失败，70亿元定金可能‘打水漂’。”一位接近华夏人寿人士对《财经五月花》如是说。

根据相关收购协议，如因中天金融的原因导致收购华夏人寿失败，其将损失已支付的70亿元定金。如因华夏人寿的两家股权转让方北京千禧世豪电子科技公司（下称“千禧世豪”）或北京中胜世纪科技公司（下称“中胜世纪”）的原因导致本次交易无法达成，二者将以双倍定金返还给中天金融。如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成，则定金将退还给中天金融。

中天金融也曾于2021年年报中回应称，根据2022年7月华夏人寿接管到期情况，中天金融拟寻求各方努力推进收购事项，或者收回已支付的交易定金70亿元。

值得注意的是，2022年5月5日，深圳证券交易所给中天金融董事会下发《关于对中天金融2021年年报的问询函》（下称《问询函》），公司对于2017年拟向北京千禧世豪和北京中胜世纪购买华夏人寿股权，并支付定金70亿元，目前相关交易能否获得行业监管部门批准尚存不确定性，要求中天金融结合此次重大资产重组的最新进展情况，说明相关交易是否存在无法达成的风险，公司拟采取的消除保留意见涉及事项的举措。

同时，上述《问询函》指出，结合中天金融3月23日披露的《关注函阶段性回复的公告》，公司2021年度暂未对70亿元定金计提减值准备，说明公司未对相关股权收购定金计提坏账准备的依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定等。

长久以来由于收购华夏人寿部分股权事件悬而未决，中天金融经营压力也日益增大。据中天金融2021年年报披露数据显示，其营业收入为57.38亿元，同比下降19.55%；净利润为-64.16 亿元，同比下降1221.92%；截至2021年12月31日，其短期借款、一年内到期的有息负债余额合计182.41亿元，货币资金余额17.37亿元。

同时，据中天金融2022年4月30日披露的《关于公司及控股子公司部分债务未能如期偿还的公告》，其逾期债务40.40亿元，占公司经审计净资产的33.98%。

接管大限将至，华夏人寿前路何如

虽截至目前，中天金融收购华夏人寿部分股份未有实质性进展，但其仍每隔一段时间发布一次《继续推进重大资产重组事项的进展公告》，“定金损失风险”一直位列重大风险提示的首位。

此次中天金融最新一期公告能够引发市场高度关注，其中一个重要原因是还有一个月左右时间，华夏人寿为期两年的接管即将到期，其后续具体处置结果也将浮出水面。

2020年7月17日，银保监会发布《中国银保监会依法对天安财产保险股份有限公司等六家机构实施接管的公告》，鉴于华夏人寿触发了《中华人民共和国保险法》第一百四十四条规定的接管条件，银保监会派驻接管组对华夏人寿实施接管。

在被接管之前，华夏人寿股权仍较为分散，没有实际大股东。自2015年伊始，华夏人寿大股东争夺战不断上演，前有华资实业，中天金融，后有平安、正大集团，资本对于华夏人寿的偏爱源于其短期快速成长缔造的行业地位，成立仅十年则力压多位保险老兵，其在2018年保费规模冲到了行业第四名。

《财经五月花》曾于2019年6月获悉华夏人寿将被平安和正大集团共同收购，平安集团股权占20%，正大集团占比80%，正大集团委托平安经营。

而在2019年8月业内又传出正大集团欲持股华夏人寿30%股权争做第一大股东，且已经与华夏人寿签订股份转让协议，尚需监管部门批准的消息传出。

从此前华夏人寿经营情况来看，为实现“降本增效”，华夏人寿内部曾发文称，受疫情影响，2020年公司经营利润压力增加，成本管控难度加大，鼓励B类及以上干部停薪留职自行创业，期限不超过三年。

2019年1月华夏人寿下发《关于减编减员控制薪酬的通知》，董事会明确要求华夏人寿在2月底之前减员5%，薪资成本减5%。

此前另一位接近华夏人寿内部人士对《财经》记者表示，华夏人寿经营压力增大最根本的原因是资本不够、偿付能力有压力，监管组和董事会都要求其降低成本，提高经营管理效率、回归正轨，因为他们现在正在寻找“买家”，像安邦也是前两年监管组进入进行限薪，且已经降低好几轮，这很正常。

上海对外经贸大学保险系主任郭振华教授指出，如果疫情导致华夏人寿困难期时间较长，其很可能需要补充资本，目前最好有一个强有力的大股东能给华夏人寿补充资本，若偿付能力高一些，有些风吹草动无妨，业务、收益不好都可以扛过去，但若偿付能力不足就很难。

因近两年华夏人寿被接管，截至目前其年报披露数据仅停留在2019年，偿付能力报告数据也仅披露至2020年一季度。从其2015年-2019年年报数据来看，华夏人寿盈利压力在2019年已初现端倪，其净利润为6.25亿元，同比锐减78.30%；投资收益由2018年的281.50亿元下降至247.98亿元；而退保金由2018年的73.08亿元激增至246.68亿元。

从成本端来看，其赔付支出、手续费及佣金支出、业务及管理费这三项指标亦增长较多，分别从2018年的79.69亿元、212.47亿元、81.87亿元上升至104.72亿元、275.23亿元、82.54亿元。与此同时，华夏人寿2019年综合、核心偿付能力充足率也有所下降，分别为136.13%、119.59%，低于行业平均水平。

在未来业务发展战略方面，华夏人寿总经理赵子良曾提出“1212”五年滚动发展战略规划：一是新单期交，2022年实现向1000亿挺进；2023年实现达到1000亿；二是续期保费，2022年实现向2000亿挺进；2023年实现达到2000亿；三是总资产，2022年实现向10000亿挺进；2023年实现达到10000亿；四是净利润，2022年实现向200亿挺进；2023年实现达到200亿。

不过据上述接近华夏人寿人士对《财经五月花》表示，“监管机构接管华夏人寿这两年，其从管理、人员架构及业务等方面肯定都将会有所调整。”

未来对于华夏人寿两年接管到期后，下一步的进展、战略规划和方向、业务转型等，《财经五月花》将持续关注。

（作者为《财经》记者）